Как компании с иностранным участием организуют кадровые изменения в РФ
Арбитражные суды Северо-Западного округа подтвердили важность соблюдения антисанкционных норм при изменении руководства организаций. Три инстанции единогласно признали незаконной смену генерального директора ООО «Виадук», так как решение было принято без одобрения правительственной комиссии. Несмотря на позицию Минфина, допускающую рутинные кадровые изменения, суды подчеркнули необходимость согласований для компаний под контролем лиц из недружественных юрисдикций. Эксперты отмечают, что подобные прецеденты создают базу для будущей практики и ожидают уточнений от Верховного суда.
Судебный прецедент: новый взгляд на корпоративное управление
В центре внимания оказался спор о правомерности кадровых решений в компании с иностранным участием. В марте 2023 года основой акционер «Виадука» — латвийско-литовское предприятие — инициировал досрочное прекращение полномочий действующего гендиректора. Однако миноритарий, владеющий 20% долей, оспорил это решение, ссылаясь на требования указа №618 о согласовании ключевых управленческих изменений с правительственной комиссией.
Суд первой инстанции поддержал позицию истца, указав на обязательность соблюдения антисанкционного регулирования. В ходе апелляции представители иностранного акционера пытались оспорить процедуру уведомления и необходимость согласований, однако суд подтвердил: участие в процессе и знание о разбирательствах обязывает соблюдать установленный порядок. Особое внимание было уделено разъяснениям Минфина, подчеркивающим приоритет национальных интересов в корпоративных вопросах.
Интересный факт: только за первое полугодие 2024 года арбитражные суды приняли к рассмотрению 243 заявления, связанных с назначением и изменением состава руководства компаний. Этот тренд демонстрирует возрастающую важность правовой грамотности при реализации корпоративных процедур.
Перспективы развития практики
Юридическое сообщество с оптимизмом смотрит на формирование единой судебной позиции. Текущее дело может стать ориентиром для аналогичных споров, а ожидаемые разъяснения Верховного суда помогут гармонизировать подходы к управлению компаниями с иностранным участием. Важно отметить, что российское законодательство предоставляет инструменты для баланса интересов всех сторон при условии своевременного взаимодействия с уполномоченными органами.
Настойчиво защищая свою позицию, мажоритарный участник компании достиг уровня окружной кассации. Представители Владимира Денисова в суде подчеркивали, что смена руководства привела к трудностям для бизнеса: ООО лишилось членства в СРО «Строительный союз Калининградской области», что заблокировало новые подряды и расторгло текущие госконтракты на дорожное строирование. Осенью 2023 года стартовал процесс банкротства «Виадука». Кассационный суд подтвердил правоту предыдущих инстанций, признав решение собрания участников неправомерным. У предприятия с латвийско-литовскими корнями сохраняется шанс обжаловать вердикт в Верховном суде РФ.
Толкование с расширениями
«В условиях контрсанкций, где правовые нормы требуют уточнений», практика разделилась на два подхода: буквализм в применении закона или учёт политического контекста, отмечает Елена Менде, партнёр Ru.Courts. Роман Жирнов из КА Delcredere добавляет: «Указ №618 чётко указывает, что назначение гендиректора в ООО с недружественным участием не требует согласования с правкомиссией». Юристы опираются на разъяснение Минфина от февраля 2025 года, которое не было учтено в кассации. В документе министерство подтвердило, что указ не регулирует смену руководства в таких организациях.
Минфин, однако, выделил исключение: если полномочия передаются управляющей компании или ИП по ст. 42 Закона об ООО, одобрение комиссии обязательно. Елена Менде, однако, отмечает, что с позиции корпоративного права это решение выглядит неочевидным.
Юлия Михальчук, адвокат Case by Case, подчёркивает, что судебная практика по этим спорам пока формируется, и единства среди судов нет. Например, Оренбургский суд в конце 2024 года постановил, что смена директора не подпадает под указ №618, так как не влияет на условия управления бизнесом. Артем Синев из «О2 Консалтинг» добавляет, что ранее многие юристы расширительно трактовали антисанкционные нормы, включая в них и кадровые решения.
Поскольку «Виадук» назначил директором физическое лицо, указ №618, согласно официальной позиции, не был нарушен. Елена Менде прогнозирует, что решение по этому делу станет уникальным прецедентом, который, однако, вряд ли будет широко использован в будущих спорах.
Юридическая команда рассчитывает на передачу дела «Виадука» в Экономколлегию ВС. Разъяснения высшей инстанции по вопросам толкования норм о смене руководства могут способствовать формированию единой правоприменительной практики, что станет важным шагом в защите корпоративных прав. Эксперты отмечают, что, несмотря на некоторые сложности из-за текущей процедуры банкротства компании и необходимость учёта внешних факторов, перспективы разрешения спора выглядят обнадёживающе. По мнению аналитиков, позиция Минфина, уже детально проработанная, способна стать основой для прогрессивных изменений — ключевым моментом остаётся её последовательное применение в судебных решениях.
Оптимизм подкрепляется активным диалогом между профессиональным сообществом и государственными структурами. Как подчёркивает г-н Синев, даже при отсутствии однозначных прогнозов, система движется в сторону прозрачности и стабильности. Сейчас особенно важны взвешенные решения судов, которые укрепят баланс между законодательными нормами и потребностями бизнеса, открывая новые возможности для эффективного управления компаниями в сложных экономических условиях.
Источник: www.kommersant.ru
